ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer bis zu 250 Mio. EUR unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt

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17.11.2021 / 08:22 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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PRESSEMITTEILUNG

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ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer bis zu 250 Mio. EUR unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt

Hamburg, 17. November 2021 - Der Vorstand des im SDAX vertretenen Hamburger Wind- und Solarparkbetreibers ENCAVIS AG ("Encavis" oder die "Gesellschaft"; ISIN: DE0006095003; Prime Standard; Ticker-Symbol: ECV) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, ein Angebot (das "Angebot") von bis zu EUR 250 Mio. nachrangigen Schuldverschreibungen mit zeitlich begrenztem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft (die "Hybrid-Wandelanleihe") zu begeben.

Der Emissionserlös wird zur Finanzierung von Investitionen in erneuerbare Energien und Maßnahmen im Rahmen des Wachstumsprogramms >>Fast Forward 2025" zur Steigerung der Kapazität auf 3,4 GW bis 2025 sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet und kann nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) als "Eigenkapital" ausgewiesen werden. Der Emissionserlös dieses Angebots soll kurzfristig investiert werden.

Die Emittentin der Anleihe ist Encavis Finance B.V., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Encavis mit Sitz in den Niederlanden (die "Emittentin"). Die Schuldverschreibungen werden von der Encavis unbedingt und unwiderruflich auf nachrangiger Basis garantiert.

Die Hybrid-Wandelanleihe hat kein festes Rückzahlungsdatum und ist bis zum zehnten Geschäftstag vor dem 24. November 2027 (der "Erste Zinsanpassungstag") in voll eingezahlte auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft ("Stammaktien") wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wird voraussichtlich einen Aufschlag von 30-35 % auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktie auf XETRA zwischen Auflegung und Preisfestsetzung betragen.

Ab dem Valutatag bis zum Ersten Zinsanpassungstag werden die Schuldverschreibungen voraussichtlich mit einem festen Zinssatz im Bereich von 1.625% - 2.125% pro Jahr verzinst. Ab dem Ersten Zinsanpassungstag werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der 10 % über dem geltenden 5-Jahres-Mid-Swapsatz in Euro als Referenzsatz liegt, wo dieser Referenzsatz dann alle fünf Jahre neu festgesetzt wird. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 24. Mai und 24. November eines jeden Jahres zu zahlen, beginnend am 24. Mai 2022. Encavis kann sich unter bestimmten Bedingungen dafür entscheiden, alle oder einen Teil der Zinszahlungen auf kumulativer Basis aufzuschieben. Eine solche Nichtzahlung von Zinsen stellt keinen Verzugsfall oder eine sonstige Pflichtverletzung dar.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und können von der Emittentin erstmals mit Wirkung zum Ersten Zinsanpassungstag und anschließend mit Wirkung zu jedem darauffolgenden Zinszahlungstag zu 100 % ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und etwaiger ausstehender aufgeschobener Zinszahlungen zurückgezahlt werden. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen jederzeit an oder nach dem 14. Dezember 2025 und vor dem Ersten Zinsanpassungstag vorzunehmen. Die Gesellschaft darf ihr Recht zur Pflichtwandlung nur ausüben, wenn der Kurs der Stammaktie während eines bestimmten Zeitraums an mindestens 20 von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen, die der Erklärung vorausgehen, mindestens 130 % des dann geltenden Wandlungspreises beträgt.

BofA Securities und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners in Verbindung mit dem Angebot.

Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners werden unverzüglich mit dem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren beginnen, und die Bücher werden mit sofortiger Wirkung nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung geöffnet. Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich so bald wie möglich nach Abschluss des Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich heute bekannt gegeben. Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Encavis und Encavis Finance B.V. eine Lock-up-Periode von 90 Tagen nach dem Valutatag vereinbart. Valutatag wird voraussichtlich der 24. November 2021 sein. Die Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb eines Monats nach Valuta einen Antrag auf Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr) zu stellen.

Über die Encavis AG: Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis Solarparks und (Onshore-)Windparks in zehn Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,0 Gigawatt (GW), das entspricht einer Einsparung von insgesamt 1,31 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr. Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den "Prime"- Status.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Contact: Encavis AG Jörg Peters Head of Corporate Communications & Investor Relations Tel.: + 49 (0)40 37 85 62-242 E-Mail: ir@encavis.com

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Zielmarkt des Herstellers (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt, da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu ergreifen.

In Kanada dürfen Angebote und Verkäufe nur an institutionelle Anleger erfolgen, die sowohl zugelassene Anleger als auch zugelassene Kunden in Ontario, Québec, British Columbia oder Alberta sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der ein solches Vorgehen rechtswidrig wäre. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

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Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der Schuldverschreibungen des Angebots als eigene Position übernehmen und dabei Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere der Emittentin und der Gesellschaft oder damit zusammenhängende Anlagen im Zusammenhang mit diesem Angebot oder anderweitig halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder anderweitig auf eigene Rechnung handeln. Darüber hinaus können die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Schuldverschreibungen und/oder andere Wertpapiere der Emittentin und/oder der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

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Quelle: dpa-Afx